Inkråmsöverlåtelse innebär att ett bolag säljer sina tillgångar och verksamhet, men behåller själva bolagshöljet. Köparen plockar alltså russinen ur kakan: maskiner, kundavtal, varulager och varumärken, utan att ärva historiska skulder, tvister eller dolda risker. För säljaren blir det ofta skattemässigt sämre än en aktieförsäljning, men för köparen är det nästan alltid tryggare.
Så fungerar inkråmsöverlåtelse
En inkråmsöverlåtelse (på engelska asset deal) är motsatsen till en aktieöverlåtelse (share deal). Vid en aktieöverlåtelse köper förvärvaren aktierna i bolaget och får med allt som bolaget äger och är skyldigt. Vid en inkråmsöverlåtelse köper förvärvaren istället specifika tillgångar från bolaget, medan det säljande bolaget lever vidare som ett skal, ofta med kassa, eventuella skulder och historiska risker kvar.
Begreppet ”inkråm” syftar på verksamhetens innehåll: inventarier, varulager, pågående kundavtal, leverantörsavtal, hyreskontrakt, immateriella rättigheter, domäner, kundregister och goodwill. Personal följer som regel med enligt LAS 6 b § om övergång av verksamhet, vilket betyder att anställningsvillkor och anställningstid bevaras.
Centralt är att varje tillgång och skuld måste specificeras i överlåtelseavtalet. Det som inte listas följer inte med. Detta skiljer sig markant från aktieöverlåtelsen där bolaget i sin helhet byter ägare. Dessutom krävs samtycke från motparten för att överföra många avtal, exempelvis hyresavtal och större kundavtal, vilket kan bli en praktisk flaskhals.
Skatterättsligt behandlas inkråmsöverlåtelsen som en vanlig försäljning av tillgångar i det säljande bolaget. Vinsten beskattas med bolagsskatt 20,6 procent. För köparen blir köpeskillingen avskrivningsunderlag, vilket ger framtida skatteavdrag, en fördel som saknas vid aktieförsäljning.
När inkråmsöverlåtelse blir relevant
Inkråmsaffärer dominerar när köparen är försiktig eller när det säljande bolaget har en grumlig historik. Därför ser vi dem ofta i följande situationer:
- Köparen vill undvika dolda risker: tidigare skattetvister, miljöansvar, pågående rättsprocesser eller oredovisade garantiåtaganden stannar i säljarbolaget.
- Säljaren vill behålla vissa tillgångar: exempelvis en fastighet, en kassa på 3 MSEK eller ett dotterbolag som inte ingår i kärnverksamheten.
- Ombildning från enskild firma till aktiebolag: inkråmet säljs från firman till det nystartade aktiebolaget till marknadsvärde.
- Delförsäljning: ett bolag med tre affärsområden säljer ett av dem till en strategisk köpare.
- Konkursnära affärer: en konkursförvaltare säljer inkråmet vidare medan skalet avvecklas.
Däremot väljer säljare nästan alltid aktieöverlåtelse när det är möjligt, eftersom kvalificerade andelar kan ge betydligt lägre skatt via 3:12-reglerna eller näringsbetingade andelar. Därför blir förhandlingen om transaktionsstruktur ofta en dragkamp mellan köparens riskaversion och säljarens skatteoptimering, där priset justeras för att kompensera den part som accepterar den sämre strukturen.
| Aspekt | Inkråmsöverlåtelse | Aktieöverlåtelse |
|---|---|---|
| Vad säljs | Specificerade tillgångar | Aktierna i bolaget |
| Historiska risker | Stannar hos säljaren | Följer med köparen |
| Skatt för säljare | Bolagsskatt 20,6 procent på vinst | Ofta 0 procent (näringsbetingade) eller 25 procent |
| Avskrivningar för köpare | Ja, nytt avskrivningsunderlag | Nej, befintligt underlag kvarstår |
| Avtalsövergång | Kräver motpartens samtycke | Automatisk, bolaget står kvar |
| Moms | Oftast momsfri verksamhetsöverlåtelse | Momsfritt (aktier) |
Räkneexempel från en svensk SME-affär
Anna driver konsultbolaget Nordcraft AB med 12 anställda och 22 MSEK i omsättning. En större konkurrent erbjuder 8 MSEK för verksamheten. Bolaget har dock en tidigare skattetvist på 600 000 kr som ännu inte är avgjord, och köparen kräver därför inkråmsöverlåtelse.
Värdering av tillgångarna:
- Inventarier och IT: 800 000 kr (bokfört värde 400 000 kr)
- Kundavtal och kundbas: 4 500 000 kr (bokfört värde 0 kr)
- Varumärke och goodwill: 2 500 000 kr (bokfört värde 0 kr)
- Varulager: 200 000 kr (bokfört värde 200 000 kr)
- Total köpeskilling: 8 000 000 kr
Skatt i Nordcraft AB: Övervärdet mot bokförda värden blir 7 400 000 kr. Bolagsskatt 20,6 procent = 1 524 400 kr. Kvar i bolaget efter skatt: 6 475 600 kr plus den ursprungliga kassan.
Anna tar sedan ut pengarna. Om hela beloppet ryms inom gränsbeloppet enligt förenklingsregeln på 333 600 kr för 2026 beskattas bara den delen med 20 procent. Resten över gränsbeloppet, upp till 7 506 000 kr, beskattas som tjänsteinkomst med cirka 52 procent marginalskatt. Den effektiva totala skattebördan hamnar därmed runt 45-50 procent beroende på sparat utdelningsutrymme och löneuttag.
Hade Anna istället sålt aktierna och andelarna varit kvalificerade, men med hela köpeskillingen som kapitalvinst, hade hon kunnat utnyttja takregeln på 100 inkomstbasbelopp. Skillnaden kan bli flera miljoner. Räkna själv i företagsvärderingsverktyget för att se effekten.
Vanliga misstag och fallgropar
- Glömmer avtalsövergång: köparen antar att kundavtal följer med automatiskt. De gör de inte. Utan skriftligt samtycke från varje kund riskerar köparen att 30-40 procent av intäktsbasen försvinner.
- Felaktig momshantering: en verksamhetsöverlåtelse är momsfri enligt 3 kap. 25 § ML om hela eller en klart avgränsad del överlåts till någon som ska driva verksamheten vidare. Säljare som debiterar 25 procent moms riskerar att köparen nekas avdrag och kräver återbetalning.
- Underskattar personalövergången: LAS 6 b § ger anställda rätt att följa med, men också rätt att motsätta sig övergången. Om nyckelpersoner hoppar av kan affärens värde rasa.
- Säljaren prissätter som en aktieaffär: samma bolag är värt mindre vid inkråmsöverlåtelse eftersom säljarens skatt är högre. Priset måste kompenseras uppåt, ofta med 15-25 procent.
- Missar pensionsåtaganden: tjänstepensionsavtal, ITP-skulder och bonusåtaganden måste uttryckligen regleras. Annars blir det dyra överraskningar efter tillträdet.
Vanliga frågor
Måste jag betala moms på en inkråmsöverlåtelse?
Nej, om det är en verksamhetsöverlåtelse enligt 3 kap. 25 § mervärdesskattelagen är den momsfri. Kravet är att hela verksamheten, eller en klart avgränsad del, överlåts till någon som ska driva den vidare. Delförsäljningar av enskilda tillgångar är dock momspliktiga med 25 procent.
Följer de anställda automatiskt med vid en inkråmsöverlåtelse?
Ja, enligt LAS 6 b § övergår anställningarna automatiskt till köparen med bibehållna villkor och anställningstid. Anställda har dock rätt att motsätta sig övergången inom skälig tid, vilket i praktiken brukar tolkas som 1-2 månader. Då avslutas anställningen utan rätt till uppsägningslön från köparen.
Varför väljer köpare inkråm när säljare föredrar aktieaffär?
Köpare slipper historiska risker som okända skatteskulder, tvister och miljöansvar. Dessutom får köparen nytt avskrivningsunderlag på hela köpeskillingen, vilket ger skatteavdrag på kanske 500 000-1 000 000 kr årligen under 5-10 år. För en köpare med stark förhandlingsposition väger dessa fördelar tungt.
Hur påverkas en ombildning från enskild firma till aktiebolag?
Inkråmet säljs från firman till det nystartade aktiebolaget till marknadsvärde. Uppskov kan medges enligt regler om underprisöverlåtelse om vissa villkor uppfylls, annars utlöses beskattning i näringsverksamheten. Inventarier kan tas upp till bokfört värde, medan goodwill och kundrelationer ofta är svårare att värdera skattemässigt neutralt.
Kan jag sälja inkråmet till mitt eget nya bolag?
Ja, men transaktionen måste ske till marknadsvärde. Skatteverket granskar närståendetransaktioner hårt och vid undervärdering kan skillnaden beskattas som förtäckt utdelning hos ägaren. Begär en oberoende värdering och dokumentera underlaget. Annars riskerar du eftertaxering plus skattetillägg på 40 procent.
Se fler förklaringar i vår fullständiga ordlista över affärstermer.
Erik Söderberg
Tidigare CFO på två svenska bolag som sålts. Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm med bakgrund som revisor. Skriver om tillväxt, finansiering, värdering och exit. Har byggt alla åtta kalkylatorer på sajten.
