Kort beskrivning: Icke-bindande avsiktsförklaring inför förvärv.
Ett Letter of Intent (LOI), på svenska avsiktsförklaring, är det första formella dokumentet som köpare och säljare tecknar i en företagsaffär. Det sätter ramarna för förvärvet, preliminärt pris, exklusivitet, tidsplan, utan att låsa fast parterna vid slutlig bindning. För svenska SME-ägare som säljer sitt livsverk avgör LOI:n ofta om affären landar på 25 MSEK eller 18 MSEK.
Så fungerar Letter of Intent (LOI)
En LOI är en avsiktsförklaring som signeras efter att köparen fått tillgång till grundläggande finansiell information, ofta ett Information Memorandum (IM), och vill gå vidare till due diligence. Dokumentet är till övervägande del icke-bindande när det gäller själva köpet. Däremot innehåller det nästan alltid bindande klausuler om exklusivitet, sekretess och kostnadsfördelning.
Centrala komponenter i en svensk LOI brukar omfatta följande:
- Preliminär köpeskilling med värderingsmetod, exempelvis EV/EBITDA-multipel eller fast belopp
- Transaktionsstruktur, aktieöverlåtelse eller inkråmsöverlåtelse
- Exklusivitetsperiod, oftast 30-90 dagar där säljaren inte får förhandla med andra
- Villkor för affären, såsom godkänd DD, finansiering klar, nyckelpersoner stannar
- Tidsplan fram till signing och closing
- Earn-out eller tilläggsköpeskilling om relevant
- Sekretess och hantering vid avbruten affär
Skillnaden mot Term Sheet är liten i verkligheten, termerna används nästan synonymt i Sverige, även om Term Sheet oftare ses vid investeringar och LOI vid förvärv. LOI ska inte förväxlas med ett SPA (Share Purchase Agreement, aktieöverlåtelseavtal) som är det bindande slutdokumentet, eller med en MoU (Memorandum of Understanding) som brukar vara mer oförbindande till sin karaktär.
Letter of Intent (LOI) i verkligheten
LOI blir aktuellt när en konkret köpare identifierats och parterna vill investera tid och pengar i djupgranskning. För säljaren är LOI:n en signal att affären är allvarlig. För köparen är den en biljett till exklusivitet, ingen annan får förhandla parallellt under perioden.
Typiska användare i svensk SME-kontext är:
| Situation | Vem använder LOI | Typisk exklusivitet |
|---|---|---|
| Generationsskifte till industriell köpare | Ägare 55-65 år, omsättning 20-100 MSEK | 60-90 dagar |
| Private Equity-förvärv | Bolag med EBITDA 5-30 MSEK | 45-60 dagar |
| Strategiskt förvärv (konsolidering) | Konkurrent eller aktör i värdekedjan | 30-45 dagar |
| Management Buyout | Befintlig ledning med extern finansiering | 90-120 dagar |
Triggerpunkten är nästan alltid att köparen vill ha garantier för att inte slösa 500 000-2 000 000 kr på legal DD, finansiell DD och kommersiell DD medan säljaren shoppar runt med informationen. Därför är exklusivitetsklausulen oftast den enda som parterna bråkar om på allvar i LOI-fasen.
En vanlig missuppfattning är att LOI skulle vara helt ofarlig eftersom den är ”icke-bindande”. Det stämmer inte. Svenska domstolar har vid flera tillfällen dömt att parter som förhandlar i ond tro efter signerad LOI kan bli skadeståndsskyldiga enligt principen om culpa in contrahendo. Dessutom är de specifika klausulerna om exklusivitet och sekretess alltid bindande.
Ett konkret case
Anna äger 100 procent av ett konsultbolag med omsättning 42 MSEK och EBITDA på 7,5 MSEK. Ett noterat bolag vill förvärva hennes aktier och skickar en LOI med följande innehåll:
- Preliminär köpeskilling: 52 500 000 kr (EV/EBITDA 7,0x)
- Struktur: 80 procent kontant vid closing, 20 procent earn-out över 24 månader kopplat till EBITDA-mål
- Exklusivitet: 75 dagar från signering av LOI
- Villkor: godkänd finansiell och legal DD, Anna fortsätter som VD i 18 månader, tre nyckelkonsulter skriver nya anställningsavtal
- Transaktionskostnader: vardera part står för egna kostnader
Efter DD upptäcker köparen att två stora kundavtal löper ut inom sex månader utan förlängningsklausuler. Priset justeras ned till 47 000 000 kr. Eftersom Anna är bunden av exklusiviteten har hon tre val: acceptera det nya priset, förhandla om villkoren eller dra sig ur affären och börja om med andra köpare efter att exklusiviteten löpt ut.
Beskattningsmässigt säljs aktierna som kvalificerade andelar, där 3:12-reglerna styr. Med grundbeloppet 322 400 kr beskattas den delen till 20 procent, resterande del upp till 7 506 000 kr som tjänsteinkomst (ca 52 procent), och överskjutande belopp till 30 procent kapitalskatt. Det är precis denna skattebild som gör LOI-förhandlingen om trade mellan kontant köpeskilling och earn-out så viktig.
Vanliga misstag och fallgropar
- Accepterar för lång exklusivitet: 120 dagar utan milstolpar ger köparen tid att pressa priset i slutskedet. Bygg in delbetalningar eller checkpoints vid dag 30 och 60.
- Vag prisformel: ”Baserat på normaliserad EBITDA” utan definition öppnar för stora nedskärningar i DD. Specificera exakt vilka justeringar som ingår och exkluderas.
- Ingen MAC-klausul för säljaren: Köpare brukar ha Material Adverse Change-skydd. Säljare glömmer att kräva motsvarande skydd om köparens finansiering brister.
- Oklar hantering av working capital: LOI:n nämner inte hur rörelsekapital ska beräknas vid closing. Detta ger ofta 2-5 MSEK i tvist senare.
- Nyckelpersoner informeras för tidigt: LOI läcker internt, personal börjar söka nya jobb, bolagsvärdet rasar innan closing.
- Missar break-fee: Säljaren borde kräva att köparen betalar 1-3 procent av köpeskillingen om köparen hoppar av utan saklig grund efter LOI.
Vanliga frågor
Är en Letter of Intent juridiskt bindande?
Nej, inte huvuddelen. Den preliminära köpeskillingen och transaktionsstrukturen är avsiktsförklaringar. Däremot är klausulerna om exklusivitet, sekretess och kostnadsfördelning nästan alltid bindande. Dessutom kan svensk domstol döma ut skadestånd om en part förhandlar i ond tro efter signering, enligt principen culpa in contrahendo.
Hur länge brukar en LOI gälla?
Exklusivitetsperioden ligger typiskt på 30-90 dagar för svenska SME-affärer. Komplexa affärer med internationell DD eller Private Equity-finansiering kan kräva 120 dagar. Ju kortare period, desto bättre för säljaren. Kräv alltid förlängning i skriftlig form, inte automatisk förlängning, om DD drar ut på tiden.
Kan priset i LOI ändras efter due diligence?
Ja, och det händer i cirka 60-70 procent av alla svenska SME-förvärv. Köparen hittar oftast något i DD som motiverar prisjustering, osäkra kundavtal, personberoende, skatterisker eller uppskjutna investeringar. Bra säljare har räknat med 5-15 procents prispress och bygger in försvar i LOI:n genom tydliga definitioner och MAC-trösklar.
Vad kostar det att ta fram en LOI?
Legal review av en LOI kostar typiskt 25 000-75 000 kr hos en erfaren M&A-jurist. Om du anlitar rådgivare för hela transaktionen (corporate finance eller advokatbyrå) ingår LOI-arbetet ofta i ett fast eller success-baserat arvode. Snåla inte här, en dåligt skriven LOI kostar 2-10 MSEK senare i förhandlingen.
Vad händer om köparen bryter LOI:n?
Om köparen bryter mot bindande klausuler (exklusivitet, sekretess) kan säljaren kräva skadestånd. Avhopp från själva affären är däremot sällan skadeståndsgrundande om det sker i god tro efter DD. Därför är en förhandlad break-fee på 1-3 procent av köpeskillingen det effektivaste skyddet för säljaren mot oseriösa köpare som vill shoppa information.
Se fler förklaringar i vår fullständiga ordlista över affärstermer.
Erik Söderberg
Tidigare CFO på två svenska bolag som sålts. Civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm med bakgrund som revisor. Skriver om tillväxt, finansiering, värdering och exit. Har byggt alla åtta kalkylatorer på sajten.
